Warner's acquisition battle escalates! Ellison personally backs $40.4 billion, Paramount directly confronts Netflix

甲骨文創始人拉里·埃裏森（Larry Ellison）正動用其個人財富，為其子領導的派拉蒙（Paramount Skydance Corp.）對華納兄弟（Warner Bros. Discovery Inc.）的收購要約兜底，使其與奈飛（Netflix）之間這場競爭激烈的爭奪戰進一步升級。

週一，雙方競購方均採取行動，強化各自出價背後的資金支持，儘管並未直接提高報價。奈飛通過為其計劃中的 590 億美元債務中的一部分進行再融資，來確保其長期維持投資級信用評級。分析稱，這是其相較於信用評級更低的派拉蒙所具備的一項關鍵優勢。

但真正可能迫使華納兄弟重新評估局勢的，是埃裏森提供的個人擔保。埃裏森是全球第五大富豪，個人財富約 2460 億美元。

派拉蒙在新聞稿中表示：

“拉里·埃裏森已同意，就此次收購所需的 404 億美元股權融資，以及針對派拉蒙的任何損害賠償索賠，提供一項不可撤銷的個人擔保。”

此前，華納兄弟董事會曾敦促股東拒絕派拉蒙的要約，部分原因在於：拉里·埃裏森是通過一個可撤銷信託為 404 億美元的股權融資提供支持，而 “可撤銷” 意味着該信託可在任何時間被撤回或修改。

派拉蒙已積極追求華納兄弟數月。此前，當華納兄弟董事會同意以 827 億美元將其流媒體和電影製片資產出售給奈飛時，埃裏森方面感到措手不及。在這場收購戰中，各方出價的融資實力已成為決定性因素。

這場爭奪引發了兩筆主要依靠債務推動的鉅額收購提議，規模躋身過去十年來最大之列。派拉蒙直接向股東提出了對整個公司的要約：每股 30 美元，包含債務在內總價約 1084 億美元。

派拉蒙表示：

“為回應華納兄弟在過渡期運營中對 ‘靈活性’ 這一較為模糊的需求，派拉蒙修訂後的合併協議提案，進一步提升了華納兄弟在債務再融資交易、陳述條款以及過渡期經營約束方面的靈活度。”

個人背書

除了提供不可撤銷的個人擔保，埃裏森還同意在華納兄弟交易完成前，不撤銷其家族信託，並保持信託資產不變。該項擔保並不會取代 RedBird Capital 及主權財富基金此前已承諾的資金，而是在此基礎上新增了一層安全保障。

派拉蒙表示，公司將公佈相關文件，確認埃裏森家族信託持有約 11.6 億股甲骨文普通股，且所有重大負債均已對外披露。

此外，派拉蒙還提出，將其監管反向解約金從 50 億美元提高至 58 億美元。根據協議條款，如果華納兄弟退出與奈飛的交易、轉而選擇其他競購方，則需向奈飛支付 28 億美元。

週一紐約股市午後交易中，華納兄弟股價上漲 3.4%，盤中最高觸及 28.98 美元。派拉蒙股價一度上漲 8.1%，而奈飛股價下跌約 1%。

拉里埃裏森之子、派拉蒙 CEO 大衞·埃裏森（David Ellison）在聲明中表示，派拉蒙的收購方案 “仍然是實現華納兄弟股東價值最大化的最佳選擇”。他説：

“基於我們對投資和增長的承諾，這筆收購將優於其他方案，惠及所有華納兄弟相關方，併成為推動更多內容製作、更大規模院線發行以及更多消費者選擇的催化劑。”

交易前景

媒體表示，部分市場人士認為，埃裏森的個人擔保為派拉蒙的融資提供了關鍵性補強。Navellier & Associates 首席投資官 Louis Navellier 對媒體表示，華納兄弟反對該收購的理由 “正在迅速瓦解”。他説：

“因為質疑一個信託，就去接受一個價值更低的報價，這完全站不住腳。債務不是問題，因為背後有拉里·埃裏森的完全信用與擔保。”

不過，根據媒體的初步分析，這可能仍不足以説服華納兄弟董事會。分析稱，儘管解約金條款和融資結構有所改善，但 “每股 30 美元的報價仍然不如奈飛的方案”。

圍繞華納兄弟的爭奪戰，是近年來規模最大的媒體交易之一。這家擁有百年曆史的電影公司，曾推出《卡薩布蘭卡》《蝙蝠俠》等經典作品，其最終歸屬有可能重塑整個娛樂產業格局。大衞·埃裏森認為，與其公司合併將有助於保留更傳統的好萊塢結構，並延續華納兄弟的部分歷史傳承。他主張，由家族信託支持的全現金收購在財務上更具優勢，也更容易獲得監管批准。

若與奈飛合併，將把全球兩大流媒體巨頭結合在一起，總訂閲用户規模約 4.5 億人，併為奈飛提供龐大的內容庫，從而在與迪士尼和亞馬遜等競爭對手的較量中佔據優勢。

銀行融資

派拉蒙的收購要約獲得了美國銀行（Bank of America）、花旗（Citigroup）以及 Apollo Global Management Inc.合計 540 億美元的融資承諾，同時還計劃籌集 410 億美元股權資金。此前有報道稱，其中 118 億美元來自埃裏森家族，此外還包括三家中東主權財富基金以及 RedBird Capital Partners 的資金。為獲得這些融資，派拉蒙正向信貸市場展示自身定位為有望獲得投資級評級的借款人，以爭取更低的利率和承銷費用。

目前，派拉蒙在 S&P Global Ratings 的評級僅比投資級低一個級別，在 Fitch Ratings 的評級中也僅略高於垃圾級。若要躋身藍籌信用行列，公司必須實施大規模的成本削減和效率提升。更為複雜的是，派拉蒙的債務結構安排意味着：若在可能拖延至 2026 年甚至更久的收購戰期間，長期融資利率上升，相關成本將由公司自身承擔，而非銀行方面。

與此同時，奈飛已為其針對部分華納兄弟資產的收購，安排了來自富國銀行（Wells Fargo & Co.）、法國巴黎銀行（BNP Paribas SA）和滙豐（HSBC Holdings Plc）的 590 億美元無擔保融資。根據週一披露的文件，奈飛獲得了一筆 50 億美元的循環信貸額度，以及兩筆各 100 億美元的延遲提取定期貸款，用於對部分過橋融資進行再融資。這意味着仍有 340 億美元將進行銀團分銷，而其穩固的投資級評級也確保了其在一級債券市場上的低融資成本。

風險因素

在上週致股東的信函及一份長達 94 頁的詳細監管文件中，華納兄弟反覆強調派拉蒙方案的風險，包括董事會所稱的埃裏森家族未能充分為其股權承諾提供兜底支持。董事會表示，該股權由 “一個不透明、情況不明的可撤銷信託” 支持，派拉蒙提供的文件 “存在缺口、漏洞和限制，使股東和公司面臨風險”。

董事會還指出，派拉蒙此前聲稱其最初方案獲得埃裏森家族 “完全兜底支持” 的説法，並不坦誠。

華納兄弟表示，若派拉蒙的交易完成，合併後公司的債務規模將接近其息税折舊攤銷前利潤（EBITDA）的七倍。

“如此高的負債水平，意味着資本結構風險極高，即便在簽約與交割之間，派拉蒙或華納兄弟業務出現較小變化，也可能帶來嚴重影響。”

華納兄弟稱，公司曾多次提出，對埃裏森家族是否會為交易兜底缺乏充分證據的擔憂；相比之下，奈飛逐一回應並解決了董事會的所有關切。大衞·埃裏森則批評競購過程不公，指責華納兄弟偏袒奈飛。

派拉蒙表示，將把其要約收購的截止時間延長至紐約時間 1 月 21 日下午 5 點。截至 12 月 19 日，已有 397,252 股被提交要約。華納兄弟目前的流通股總數超過 24.7 億股。