话语权争夺。
作者 | 周智宇
“全球 Mall 王” 车建新转让红星美凯龙股权的故事愈发精彩了起来。
建发股份在 1 月 13 日晚间公告，称计划以不超过 63 亿元的代价收购红星美凯龙 29.95% 的股份。过了几分钟，红星美凯龙又公告，称阿里巴巴拟将此前持有债券 “债转股”，换取红星美凯龙约 2.48 亿股 A 股股票。
这让投资者们兴奋不已，先是建发股份成为美凯龙的 “白武士”，如今又有了阿里巴巴入局，难不成在红星美凯龙身上又将上演一出控股权争夺战？
让投资者颇为兴奋的一个重点，是此次阿里巴巴的换股价较红星美凯龙现有股价大幅折价。公告显示，经修订后，阿里巴巴的持有债券的换股价格为每股 A 股为人民币 8.44 元。较美凯龙停牌前价格 4.68 元/股，高出了 80%。
此前，阿里巴巴已持有红星美凯龙 H 股 1.08 亿股，及 A 股 4252.73 万股。如果后续转股顺利，阿里巴巴将持有红星美凯龙股份合计约 3.99 亿股，占红星美凯龙扩大股本后总股本的 8.67%。阿里巴巴也会在建发成功入主红星美凯龙后，成为仅次于建发股份、红星控股之后的第三大股东。
高价转股、第三大股东，这些名词联系到一起，也难免让投资者不由地激动起来，畅想着后续阿里巴巴会在红星美凯龙里上演一出股权之争。
有资产管理公司人士向华尔街见闻分析，称阿里巴巴此时选择债转股，是因为如今红星美凯龙控股权可能转给建发股份，阿里巴巴需要债转股提升他们在红星美凯龙的持股比例，以保障自身在红星美凯龙董事会当中的话语权。
一般来说，可转债在认购一年后便可转股，过去三年都未行使转股权的阿里巴巴，如今在建发股份准备入主红星美凯龙之后，突然行使转股权，也确实有了不一样的意味。
前述资管公司人士认为，阿里巴巴对入股红星美凯龙其实准备多时，当初发债时就不是抱着简单的财务投资的想法，“不然还能指望红星美凯龙真的把当初借的钱给还了？”
的确，从阿里巴巴当初认购红星控股可转债起，阿里巴巴似乎就不是财务投资。
2019 年 5 月，红星美凯龙公告称，发行了总规模约 43.594 亿元的可转债，发行期为 5 年，已成功被阿里巴巴全额认购。
从债券的票面利率来看，债券前两年票面利率为 3.25%，第三年至第五年则均为 1%，5 年下来平均票面利率仅为 1.9%。这一收益远低于同期银行理财的收益率，阿里巴巴又为何要花费数十亿的真金白银，来做这样的亏本买卖？
按照当时红星美凯龙 A 股的股本及市值，阿里巴巴行使换股权后，将持有红星美凯龙总股本约 10% 的股份；同时，阿里巴巴还在港股收购了红星美凯龙总股本约 3.7% 的股份。
以至于在红星美凯龙公告后，红星美凯龙还在官微上兴奋地表示，阿里巴巴或将一举拿下红星美凯龙超总股本 13.7% 的股份，跃升为第二大股东。
在此次交易之后，阿里巴巴与红星美凯龙之间的联动明显频繁了起来。
2019 年 7 月，来自阿里巴巴的两位副总裁靖捷和徐宏加入了红星美凯龙的董事会，担任非执行董事，也让红星美凯龙的董事会（除去独立董事）从 6 人增至 8 人。阿里系在红星美凯龙的话语权也随着董事会成员比例的提升，逐渐增强。
截至目前，红星美凯龙董事会成员合计 14 人，除 5 名独立董事，其余 9 名董事会成员有 2 人来自阿里巴巴。分别是阿里巴巴战略投资部董事总经理胡晓、阿里巴巴天猫产业发展和运营中心总裁杨光，均担任非执行董事。
中信证券分析师李鑫指出，阿里入股红星美凯龙估值低于此前参股居然新零售，但红星美凯龙在阿里体系内地位或更加突出，会是阿里在家居新零售布局的更有效推手。2018 年，阿里巴巴曾以 54.53 亿的代价入股居然新零售。
在业务层面上，阿里巴巴和红星美凯龙互动也多了起来。从 “双十一” 联手营销，到红星美凯龙和阿里旗下家居家装平台每平每屋合作，双方在家居零售上的联动愈发频繁。
如果过去两年车建新自救成功，也许阿里巴巴和红星美凯龙之间还会保持着过去的默契，维系他们董事会的话语权，在业务上进一步深入。阿里巴巴也会继续持有红星美凯龙的可转债，直到合适的时候再转股。
可惜没有如果。
只是如今车建新艰难求生，甚至连手头仅剩的优质资产红星美凯龙的控股权都要让出去，过去的车建新和阿里系之间的默契也随之打破。阿里巴巴也需要通过债转股，来主动应对接下来发生在红星美凯龙董事会里的变局了。